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科创板20家医药生物公司如何做股权激励?|新高的观点

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  自2019年7月科创板开市以来,截止2020年1月,已经有92家公司登陆科创板,其中医药生物公司有20家(含兽用生物制品公司1家),占比21.74%。医药生物公司属于高科技行业,依赖人才,通过招股说明书披露,核心技术人员的认定与流失是科创板上市委关注的重点。

  医药生物公司留住人才采取的方式之一是股权激励。笔者通过查阅已成功注册的医药生物公司招股说明书,梳理了科创板医药生物公司如何进行股权激励,并形成本文。

  图表1 科创板医药生物公司基本情况

  根据图表1,创业不易,一家公司从设立至登陆科创板,平均需要时间14.5年,最短7年(心脉医疗),最长23年(特宝生物)。18家医药生物公司(剔除百奥泰与泽璟制药两家处于研发而亏损的公司)的平均市盈率达到80.53倍,高于主板、中小板及创业板的医药生物公司。地域性明显,20家医药生物公司集中于中国东部区域。

  01

  20家科创板医药生物公司实施股权激励占比

  根据笔者的统计,20家医药生物公司在公司设立之后或上市前,均实施了股权激励,占比100%。这一数据也体现了医药生物公司实施股权激励的必要性。既然股权激励是吸引人才与留足人才的有效方式,宜早不宜晚。处于创业阶段的医药生物公司可尽早做出规划,搭建架构,避免后期实施股权激励产生额外税务负担。

  02

  20家科创板医药生物公司什么时候开始股权激励

  如下图,20家科创板医药生物公司实施股权激励的时间不一。有设立公司2年后即开始了股权激励,也存在公司即将上市,才对骨干与核心技术人员分享股权的情况。

  但是,笔者发现,在2010年前后设立的公司,均在5年内实施了股权激励,考虑到实施股权激励的模式是期权,则这些公司在更早之前就开始了股权激励的筹划与考核。在人力资本日益重要的当下,高科技公司普遍使用股权激励吸引与留住人才,股权激励的实施时间不断提前,也符合时代趋势。

  03

  20家科创板医药生物公司用于股权激励的比例

  创业者经常困扰的问题是,认可实施股权激励的必要性,但在公司股权100%中需要拿出多少用于股权激励呢?

  如下图,20家科创板医药生物公司中有19家公司(占比95%)用于股权激励的数量在20%以内,有13家公司(占比65%)在10%以下。上述股权比例是公司最初设定的数额,后期会稀释,份额会逐渐降低。

  04

  20家科创板医药生物公司进行股权激励的持股载体

  如下图,激励对象A直接持有创业公司的股权,则A为直接持股。激励对象B通过持股载体间接持有创业公司股权,B为间接持股。激励对象B间接持有的平台公司就是持股载体。

  关于持股载体的形式,经笔者统计,20家科创板医药生物公司有18家公司(占比90%)选择了有限合伙企业的组织形式,2家公司使用的是有限责任公司(占比10%)。

  激励对象通过有限合伙企业间接持有创业公司股权,对创始人而言,一是可保证创业公司的股权稳定,激励对象的去留不影响创业公司的股东人数,更重要的是,创始人可通过担任有限合伙企业普通合伙人的形式集中表决权,达到分股不分权的目的,加强对创业公司的控制。

  05

  20家科创板医药生物公司股权激励的对象

  哪些员工可以给予股权激励,也是经常困扰创业者的问题。笔者接触的案例中,为解决困扰,甚至有创业者在公司实施全员激励,然效果并不理想,也未体现股权的稀缺性。

  笔者在本文中,无法给出具体的答案,明确那些岗位或人员可作为股权激励的对象,但可通过如下数据比对,供创始人参考。

  如下图,在20家科创板医药生物公司中,有14家(占比70%)公司的激励对象占公司总人数的比例不超过10%。因此,创始人要审慎分配用于激励的股权,避免后期无股权可用于激励。

  06

  20家科创板医药生物公司股权激励的模式

  股权激励的模式,市面上各种称谓都有,“期股”,“虚股”、“干股”,“身股”,“分红股”等等,但根据上交所在《上市审核问答》第12条中的要求,发行人存在首发申报前制定的期权激励计划的,应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行”。《上市公司股权激励管理办法》主要规定了两种方式:股票(股权)期权与限制性股票(股权)。

  据笔者的统计,20家科创板医药生物公司中,有19家公司(占比95%)的激励模式是股权期权,仅有1家是限制性股权。

  股权期权是指,在满足特定的条件后,激励对象有权在规定的时期内以事先确定的价格购买一定比例的公司股权或持股平台的份额,也有权选择不购买。

  限制性股权是指,创始人可即刻给予激励对象股权或持股平台份额,但激励对象因股权激励得到的股权应受到一定的限制,例如不得转让。

  二者的区别在于:股权期权,是在激励对象满足一定条件后授予股权,而限制性股权,是先给激励对象股权,但权利存在限制。

  07

  20家科创板医药生物公司股权激励的目的

  据笔者的统计,20家科创板医药生物公司披露的股权激励目的包括:吸引与保留优秀人才,以及促进公司长期业绩增长,增强员工积极性、促进公司发展与个人追求的统一,提升公司经营状况、财务状况和管理效率等。仅1家公司披露的股权激励目的包括,为解决资金不足的困境,向内部员工及股东融资。

  08

  20家科创板医药生物公司股权激励的来源

  股权转让方式是指,创始人将提取预留的用于股权激励的股权,以一定对价转让给激励对象。

  增资是指,员工向创业公司增资,增加公司的注册资本,同时其他在册股东的股权比例稀释。

  股权转让与增资的区别在于,何方取得了对价,如果是股权转让,则转让方得到了股权转让款;采用增资方式,员工的出资则进入公司。

  因此,据笔者的统计,20家科创板医药生物公司中,有13家公司(占比65%)的激励来源是增资,有4家是股权转让,有3家公司同时采用了增资与股权转让方式。股权转让的出让方通常为预留用于股权激励份额的代持方。

  09

  20家科创板医药生物公司股权激励的价格

  股权激励并不是无偿赠与,免费的获取,激励对象并不会珍惜。因此,20家科创板医药生物公司实施的股权激励方案中,激励对象均需要出资。

  根据披露的招股说明书,股权激励价格的确定,根据不同情况,会考虑以下三个因素:转让方的投资成本、公司净资产或公允价值按一定比例折扣。当然,激励对象的经济承受能力也是重点考虑因素。

  10

  20家科创板医药生物公司股权激励的退出

  股权激励的对象,是公司的员工。如激励对象已经离职,则激励对象的股权或份额应予以回收。“人走股留”的原则,在目前法律规定下,是可以实现的,但需要创业公司在股权激励文件提前约定,否则,“人走股留”无法实现。

  根据披露的招股说明书,如持股对象离职的,需将其持有的股权或合伙企业份额转让给创始人指定的第三人或由创始人回购。回购的价格通常为激励对象的投资成本加上一定期间的利息。