安置房项目是我国重要的民生工程之一，城投（类）公司在为地方政府提供基础设施建设和公用事业服务，形成较大规模安置房资产的同时，也面临着巨大的资金压力。因此，以安置房销售收入作为底层资产，将安置房未来销售收入转化为可特定化的信托受益权发行ABS的融资方式逐渐被采纳。那么，以安置房销售收入为底层资产的ABS项目，较之于其他ABS项目有哪些特别之处，又需要关注哪些重点呢？

首先，我们需要区分一下概念，即安置房、经济适用房与保障房。根据《国务院关于城镇保障性住房建设和管理工作情况的报告》的内容，城镇保障性住房分为租赁型保障房与购置型保障房两大类。其中，购置型保障房包括棚户区改造安置住房和经济适用住房。

棚户区改造安置住房，是指针对城市和国有工矿(含煤矿)、林区棚户区，由由政府适当补助，企业和个人出部分资金进行建设改造的住房。经济适用住房，指由政府提供政策支持，主要由企业投资建设，面向有一定支付能力的城镇低收入住房困难家庭配售的住房。购买后不满5年，不得上市交易；满5年转让的，需按规定交纳增值收益。

另据江苏省高级人民法院发布的《关于审理房地产合同纠纷案件若干问题的解答》，“对于经济适用房应当注意与拆迁安置房的区别，对于拆迁安置房，有的地方也称为经济适用房，规定五年后才能上市交易。但性质上而言，拆迁安置房与《经济适用住房管理办法》规定的经济适用房属于不同性质房屋，两者的政策目的及保护的法益不同。从性质上看，拆迁安置房系对被拆迁人的整体补偿，具有对价性；而经济适用房系保护城市低收入人群利益，具有保障性。从保护群体看，拆迁安置房包括农村房屋安置和城镇房屋安置，而经济适用房立足于对城市低收入人群的安置”。

基于上述，我们可以了解到，通俗意义上的保障房其实包含了安置房与经济适用房。而对于安置房与经济适用房的区分，不能仅从其是否存在五年限制交易这一单一角度进行判断，还需考虑其性质。

实践操作中，安置房销售对象为拆迁户，其原有房屋被拆具有较高的刚性购房需求，且因安置房具有较大的价格优势，以及拆迁户已持有一定数额的拆迁安置补偿款，因此较之于其他类型的房屋，安置房销售收入较为稳定。故而，以安置房销售收入为底层资产发行的ABS项目也就较为常见。

二、双重合规性审查

对于ABS项目的基础资产，需就其是否能够产生独立、可预测的现金流且可特定化，以及真实性、合法性、有效性、完整性、权利归属及负担情况进行逐一审查，并发表法律意见。涉及底层资产的，还需进行穿透性审查（即按照基础资产的标准，对底层资产发表明确法律意见）。因而，在以安置房销售收入为底层资产，架设资金信托或财产权信托的双SPV交易结构中，需对信托受益权、安置房销售收入进行双重合规性审查。

安置房作为不动产，其合规性审查较之于一般资产而言，更具复杂性。首先，是安置房本身的合法合规性。需审查安置房主要参与方的资质及权限，包括拆迁方、建设方、代建方、施工方以及销售方等。还需审查安置房的项目属性，包括是否纳入省级保障房范畴（原因详见下述负面清单部分），性质上是否属于安置房（主要与经济适用房进行区分，详见上述分析），是否具备可交易性等。其次，是安置房的权利负担。安置房项目开展过程中，通常需要向银行借出大量资金，因而需重点核实项目的权利负担情况。

三、避免落入负面清单

中国证券投资基金业协会《资产证券化业务基础资产负面清单指引》中，列明了不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。其中涉及以安置房销售收入为底层资产的特殊要求主要体现在以下两点：

第一条“以地方融资平台公司为债务人的基础资产”

根据上交所2016年9月修订的标准“发行人被列入中国银监会地方政府融资平台名单的，不得发行公司债券；其次，发行人属于退出平台类，或者涉及土地开发、政府项目代建等相关业务的，其报告期来自所属地方政府的收入和现金流占比不得均超过50%，但募集资金用于省级保障房的除外”。

进行法律审核时，首先需查询债务人是否包含在中国银监会地方政府融资平台名单内。其次，需核实其来自所属地方政府的收入和现金流占比是否均超过50%，但若安置房项目纳入省级保障房范畴的则可予以豁免。

第四条第二款“有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外”

根据上述规定，安置房项目不得为待开发或在建占比超过10%的情形，但当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目可以得到豁免。但在实际操作中，一般在申报交易所之前项目基本都会达到已完工状态。因而，在选择项目时，建议对此予以关注，尽量选择已完工项目，符合《负面清单指引》的同时，亦能降低项目风险。

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